De noodzaak van onafhankelijke commissarissen

Nieuwsbericht
Datum 11 september 2012

Van commissarissen van verzekeraars verwacht DNB dat ze bij hun besluiten de belangen van alle stakeholders meewegen. Hiervoor is het noodzakelijk dat een raad van commissarissen (RvC) onafhankelijk functioneert. In het toezicht besteden we hier nadrukkelijk aandacht aan. Wat betekent dit voor verzekeraars?

Zeilboot

Tegenkracht
De positie van commissarissen in de financiële sector is al enkele jaren onderwerp van discussie. Onderzoek naar de financiële crisis heeft uitgewezen dat commissarissen vaak ondeskundig waren, onvoldoende tijd besteedden aan het toezicht en te weinig onafhankelijk waren. Goed intern toezicht kan juist als tegenkracht fungeren voor het bestuur en zorgen voor adequaat risicobeheer en een betere bedrijfsvoering. 

Formele onafhankelijkheid
Er zijn drie elementen waaraan we afmeten of een commissaris of een RvC onafhankelijk is. Het eerste is onafhankelijkheid 'in state'. Dit betekent dat in beginsel ten minste de helft van de RvC formeel onafhankelijk moet zijn. Om formele onafhankelijkheid te bepalen volgt DNB de afhankelijkheidscriteria van de Nederlandse Corporate Governance Code (CG-code). Een commissaris is bijvoorbeeld niet onafhankelijk als hij binnen vijf jaar voor zijn benoeming oud-werknemer of bestuurder is geweest, of bezoldigd adviseur van de verzekeraar binnen één jaar voor zijn benoeming. Ook is hij niet onafhankelijk als hij of de rechtspersoon waarbij hij bestuurder of commissaris is meer dan 10 procent van de aandelen bezit.

Belangenverstrengeling
Daarnaast is er onafhankelijkheid 'in appearance', waarbij de focus ligt op het voorkomen of beheersen van (de schijn van) belangenverstrengeling. Ook hier komen de normen overeen met de Nederlandse CG-code. Wanneer heeft een commissaris tegenstrijdige belangen? Onder meer wanneer 'zijn' verzekeraar een transactie doet met een onderneming waar hij bestuurder, toezichthouder of aandeelhouder is of eerstegraads familiebanden mee heeft. Een beheersmaatregel om (de schijn van) belangenverstrengeling te mitigeren is bijvoorbeeld om in het reglement van de RvC te laten opnemen dat een commissaris niet mee mag adviseren of oordelen wanneer sprake is van een tegenstrijdig belang.

Evenwichtig
Het derde element is onafhankelijkheid 'in mind'. Van een commissaris verwachten we dat hij zich in de besluitvorming onafhankelijk opstelt en een evenwichtige belangenafweging kan maken. Dit kan bijvoorbeeld blijken uit de notulen van de RvC (de standpunten van de afzonderlijke leden) en de functieprofielen van de RvC-leden.

Toezicht
Bij ons toezicht kijken we nadrukkelijk of commissarissen en RvC's onafhankelijk functioneren. Onder meer bij de geschiktheidstoets van commissarissen en bij de vergunningverlening. De drie elementen die ons richtsnoer zijn, worden verder uitgewerkt in de Q&A over onafhankelijkheid commissarissen.

Meer informatie