Antwoord:
Posities op gekwalificeerde deelnemingen van meer dan 50% van moederondernemingen die hun hoofdvestiging hebben buiten het land waar de deelneming zich bevindt, worden volgens een redelijke verhouding meegeteld voor het bepalen van de netto materiële landenconcentratie als bepaald in artikel 4, eerste lid sub a van de Beleidsregel. Naar het oordeel van DNB is van een redelijke verhouding sprake als deze posities voor tenminste 50% worden meegeteld. De instelling maakt voldoende aannemelijk dat de moederonderneming in staat is haar gekwalificeerde deelneming te steunen in het geval een landenrisico- event als gedefinieerd in de Beleidsregel zich voordoet. Dit kan blijken uit de volgende omstandigheden:
- De deelneming voert dezelfde naam als de moederonderneming;
- De moederonderneming is wereldwijd actief met een gedegen financiële reputatie en staat bij voorkeur genoteerd aan een internationale beurs;
- De moederonderneming is qua omvang in staat de deelneming in voorkomende gevallen te ondersteunen;
- Er zijn geen aanwijzingen dat de moederonderneming niet bereid is de deelneming in voorkomende gevallen te ondersteunen.
Bovenstaande leidt er niet toe dat een “risk transfer” van het land van vestiging van de deelneming naar het land van vestiging van de moederonderneming plaatsvindt voor toepassing van de beleidsregel. Van dit laatste kan slechts sprake zijn indien de moederonderneming juridisch afdwingbare volledige en onherroepelijke garanties heeft afgegeven op de betreffende posities.
Toelichting - Algemeen
In consultatiegesprekken met onder toezichtstaande instellingen die hebben plaatsgevonden vooruitlopend op de vaststelling van de Beleidsregel, is gesproken over wat onder de categorie “overige risicomitigerende maatregelen” zou kunnen worden verstaan. Posities op dochters van multinationale ondernemingenzijn toen expliciet benoemd. De gedachte hierachter – in de context van de Beleidsregel – is dat de moedermaatschappij die zich in een ander land bevindt dan de deelneming waarop de positie bestaat, in staat en bereid zal zijn de verplichtingen van de deelneming (gedeeltelijk) op zich te nemen in het geval een landenrisico- event zich voordoet. Nu de Beleidsregel in het lopende toezicht wordt toegepast, bestaat de behoefte de behandeling van dit soort posities verder te specificeren omdat dit speelt bij een substantieel aantal instellingen dat aan de Beleidsregel geacht wordt te voldoen.
DNB acht het redelijk om een mitigatie van 50% van de waarde van dergelijke vorderingen toe te staan om de in artikel 4, eerste lid sub a van de Beleidsregel netto materiële landenconcentratie te berekenen. Dit wegingspercentage is in lijn met de wegingspercentages die worden toegekend aan de bepaalde risicomitigerende maatregelen in de Beleidsregel (te weten onderpand, handelsfinanciering en looptijden), de risicowegingen in Hoofdstuk 2 van de Regeling solvabiliteitseisen kredietrisico en grote posities Wft 2010 en de in de markt gebruikelijke wegingspercentages voor dergelijke posities.
De bereidheid van de moederonderneming om de verplichtingen van de deelneming op zich te nemen, blijkt allereerst uit de zeggenschapsverhouding die tussen beide bestaat. Wanneer de moederonderneming slechts een minderheidsdeelneming heeft, zal zij eerder geneigd zijn de deelneming in default te laten gaan of een default te laten voortbestaan.
Toelichting bij 1e bullet
De kans dat een moederonderneming bereid zal zijn de verplichtingen van een deelneming op zich te nemen, zal groter zijn naarmate het reputatierisico dat gepaard gaat met het in default raken van de deelneming groter is. Dit is onzes inziens het geval wanneer de deelneming dezelfde naam draagt als de moederonderneming. Dit kan mogelijk ook het geval zijn wanneer de deelneming producten of diensten levert waarvan de merk- of productnaam onomstotelijk is verbonden met de moederonderneming. Voor dit laatste is het onvoldoende wanneer dit slechts binnen de grenzen van het land waar de deelneming is gevestigd en actief is algemeen bekend is.
Toelichting bij 2e en 3e bullet
Naast de bereidheid van de moederonderneming om de deelneming te steunen is voorts van belang dat de moederonderneming in staat zal worden geacht dit te doen. Om vast te stellen dat dit zo is, voert de onder toezichtstaande instelling voldoende argumenten aan om dit te kunnen staven. Als voorbeeldindicatoren kunnen dienen de omvang van de moederonderneming ten opzichte van de deelneming (bijvoorbeeld gemeten naar het balanstotaal, het eigen vermogen, de netto winst), de reputatie van de groep als geheel in algemene zin, voldoende cash flows in harde valuta en een notering op een vooraanstaande beurs ergens ter wereld. Dit is uitdrukkelijk geen limitatieve opsomming.
Toelichting bij 4e bullet
Dit criterium is opgenomen om te voorkomen dat de moederonderneming bepaalde risico’s (zoals het risico op een landenevent als gedefinieerd in de Beleidsregel) binnen de deelneming afzondert. Het is evident niet de bedoeling dat in een dergelijk geval een lagere weging aan de positie op de deelneming wordt toegepast. Indien er indicaties zijn dat de moederonderneming om strategische redenen van de deelneming af zou willen of indien de moeder in het verleden niet in de bres is gesprongen bij financiële moeilijkheden bij (één van) haar dochterondernemingen, wordt de lagere weging niet toegepast.
