Verouderde browser

U gebruikt een verouderde browser. DNB.nl werkt het beste met:

27 oktober 2014 Toezicht

Toezicht

Vraag:

Hoe geeft een trustkantoor op adequate wijze vorm aan het verplichte onderzoek naar de herkomst van vermogen?

Antwoord:

Deze Q&A biedt handvatten bij het in kaart brengen van de herkomst van het vermogen van een doelvennootschap en/of uiteindelijk belanghebbende.

Wat?

De herkomst van het vermogen is in feite de bron van al het geld van een doelvennootschap en uiteindelijk belanghebbende (ultimate beneficial owner, UBO), ongeacht of dat via de doelvennootschap loopt. U dient te weten waar het geld vandaan komt en of het aannemelijk is dat het vermogen niet afkomstig is van criminele/corrupte praktijken. Vermogen is niet louter het bij de dienstverlening betrokken gelden, vermogen is het totale beeld.

Waarom?

Indien onduidelijk is wat de herkomst van het vermogen is, kan de dienstverlening van het trustkantoor aan een cliënt een groot integriteitrisico vormen en is het risico op misbruik van de dienstverlening door het trustkantoor hoog. Immers, indien criminelen of corrupte personen geld willen witwassen, zullen ze er alles aan doen om de herkomst van het geld te verhullen. Ook waar het de beheersing van het risico op terrorismefinanciering of het risico op misbruik waardoor het vertrouwen in de financiële sector wordt geschaad is het belangrijk de herkomst van het vermogen te bepalen. Het is bijvoorbeeld noodzakelijk om te weten of het geld niet afkomstig is van een land waartegen bijvoorbeeld internationale sancties zijn getroffen, of dat een UBO op één van de lijsten staat van de Sanctiewet. Met deze achtergrond heeft de wetgever ervoor gekozen om ieder trustkantoor te verplichten om van cliënten de herkomst van het vermogen te kennen.

Hoe?

De eerste stap is het in kaart brengen van het vermogen, vervolgens moet het ontstaan ervan worden onderzocht. Bij het onderzoek naar de herkomst van het vermogen van de doelvennootschap moet naast de herkomst van het eigen vermogen ook worden gekeken naar het vreemd vermogen. Wie zijn de externe vermogensverschaffers en welke voorwaarden zijn gesteld? Denk aan voorwaarden, rentepercentages en gestelde zekerheden. Mogelijk zijn de voorwaarden waaronder een lening is verstrekt dusdanig dat er sprake is van feitelijke zeggenschap, waardoor de geldverstrekker is aan te merken als UBO.

Het onderzoek betreft het gehele vermogen van de UBO en de wijze waarop hij zijn vermogen heeft vergaard. Relevante informatie kan worden opgevraagd bij de UBO zelf, of bij de tussenpersoon, of via openbare bronnen. Ook kan het noodzakelijk zijn om extern onderzoek te laten uitvoeren. Verkregen informatie moet zoveel mogelijk worden beoordeeld door het trustkantoor. Het trustkantoor weet hoeveel het totale vermogen bedraagt en hoe het is vergaard. Dit is ook van belang in het kader van de beoordeling of een transactie al dan niet gebruikelijk is. Als niet duidelijk is op welke wijze een substantieel vermogen tot stand is gekomen dan zal het trustkantoor moeten afwegen in hoeverre hiermee de integriteitsrisico’s voldoende zijn afgedekt.

Relevante wet- en regelgeving