Bepaalde beleggingsondernemingen hebben de verplichting om een risicocomité en een beloningscommissie te hebben. De AFM en DNB bespreken in dit gezamenlijke artikel deze verplichting, mede in relatie tot de beloningscommissie, en de vragen die de toezichthouders vanuit de sector hebben ontvangen.
Op grond van artikel 28, vierde lid, van de Investment Firm Directive (IFD) rust er op klasse 2-beleggingsondernemingen met een balanstotaal van meer dan 100 miljoen euro de verplichting om een risicocomité in te stellen. Deze verplichting is in Nederland geimplementeerd via artikel 23b, eerste lid, onderdeel b van het Besluit prudentiele regels Wft. DNB is aangewezen als bevoegd toezichthouder voor de verplichtingen aangaande het risicocomité. In dit artikel gaan de AFM en DNB nader in op deze verplichting, mede in relatie tot de beloningscommissie, en de vragen die de toezichthouders hierover vanuit de sector hebben ontvangen.
Het risicocomité moet bestaan uit leden van het leidinggevend orgaan die geen uitvoerende functies hebben, en ziet daarmee dus op de niet-uitvoerende bestuurders. In het traditionele Nederlandse vennootschapsrechtelijk model heeft een vennootschap een bestuur en een raad van commissarissen. De leden van het risicocomité dienen dan te bestaan uit leden van de raad van commissarissen. Wanneer gebruik wordt gemaakt van een zogenaamde one tier board, dan dient het risicocomité te bestaan uit niet-uitvoerende bestuurders. De leden van het risicocomité mogen geen enkele uitvoerende functie bij de beleggingsonderneming bekleden. In de richtsnoeren inzake interne governance voor beleggingsondernemingen van de Europese Bankenautoriteit (EBA) is ook meer informatie opgenomen over het risicocomité.
Het feit dat het risicocomité moet bestaan uit leden van het leidinggevend orgaan die geen uitvoerende functies hebben, betekent ook dat die functionarissen aangesteld moeten worden indien die nu niet aanwezig zijn bij de beleggingsonderneming. Dit betekent dat de beleggingsonderneming een raad van commissarissen of een niet-uitvoerend bestuur moet instellen. De AFM en DNB realiseren zich de impact hiervan voor beleggingsondernemingen die het betreft, maar de toezichthouders hebben geen discretionaire ruimte om hier een andere invulling aan te geven.
Indien op de holding van de beleggingsonderneming ook op geconsolideerde basis toezicht wordt gehouden ingevolge artikel 7 van de Investment Firm Regulation (hierna: IFR), dient ingevolge artikel 24, vierde lid van de IFD ook op geconsolideerd niveau een risicocomité ingesteld te worden. Dit betekent dat zowel op het niveau van de beleggingsonderneming als op geconsolideerd niveau een risicocomité ingesteld moet worden dat bestaat uit niet-uitvoerende bestuurders. Dit is volgens artikel 24, vierde lid van de IFD anders wanneer met toestemming van DNB gebruik wordt gemaakt van het groepskapitaalcriterium zoals opnomen in artikel 8 van de IFR. Dan is er geen verplichting om op geconsolideerde basis een risicocomité in te stellen en is er enkel op het niveau van de beleggingsonderneming de verplichting om een risicocomité in te stellen.
Op grond van artikel 33 van de IFD hebben de beleggingsondernemingen die een risicocomité moeten instellen ook de verplichting om een beloningscommissie in te stellen. De AFM is aangewezen als bevoegd toezichthouder voor de verplichtingen aangaande de beloningscommissie. Ook deze beloningscommissie dient te bestaan uit niet-uitvoerende bestuurders. Hetgeen hierover is opgemerkt ten aanzien van het risicocomité is van overeenkomstige toepassing voor de beloningscommisie. In artikel 33 van de IFD is echter expliciet opgenomen dat de beloningscommissie op groepsniveau ingesteld mag worden. Beleggingsondernemingen hebben dan geen verplichting om op het niveau van de beleggingsonderneming een beloningscommissie in te stellen wanneer deze op groepsniveau wordt ingericht.
De AFM en DNB houden als toezichthouders toezicht op de naleving van de verplichting om een risicocomité en een beloningscommissie in te stellen. Indien een beleggingsonderneming, of een beleggingsondernemingsgroep op geconsolideerde basis, nog niet voldoet aan deze verplichting, verwachten de AFM en DNB dat zo spoedig mogelijk aan deze verplichtingen wordt voldaan. Het is aan de beleggingsondernemingen, en eventueel aan haar holding, om op een passende en proportionele wijze invulling te geven aan deze verplichtingen. De AFM en DNB zijn bereid om voldoende (juridisch) onderbouwde plannen voor het voldoen aan deze verplichtingen met de betreffende instellingen te bespreken. Uitzonderingen worden niet gegeven.
De Nederlandsche Bank publiceert een nieuw document dat financiële instellingen praktische handvatten geeft bij de vervulling van hun rol als poortwachter ter bescherming van de sector tegen financieel economische criminaliteit. Een belangrijk uitgangspunt daarbij is de risicogebaseerde benadering.
Lees meer Resultaten consultatie Q&As en Good Practices Wwft
De Nederlandsche Bank heeft "Integriteitstoezicht in Beeld 2024-2025" (IIB) gepubliceerd. Met deze nieuwe, jaarlijkse publicatie delen wij onze bevindingen en inzichten uit het integriteitstoezicht.
Lees meer Nieuw rapport over het integriteitstoezicht: Integriteitstoezicht in Beeld
DNB geeft een nadere toelichting over het ICARAP. Er wordt onder andere behandeld welke ondernemingen de verplichting hebben tot het uitvoeren van het ICARAP en de frequentie daarvan.
Lees meer ICARAP
DNB heeft wederom geconstateerd dat een aantal ondernemingen interim-dividend over de jaarwinst uitkeert zonder dat de winst is geverifieerd. Als gevolg hiervan kunnen kapitaaltekorten ontstaan.
Lees meer Interim-dividend
