Het risico op belangenverstrengeling: iets waar je als pensioenfonds bij het uitbesteden van het fiduciair management aandacht aan moet besteden

Uitbesteding fiduciair management en vermogensbeheer aan dezelfde partij

Uit de Sector Brede Analyse Niet Financiële Risico’s (onderdeel integriteit) 2020 en 2021 blijkt dat ongeveer de helft van de pensioenfondsen het fiduciair management heeft uitbesteed aan dezelfde partij als waaraan het vermogensbeheer geheel of gedeeltelijk is uitbesteed. Deze vorm van uitbesteding levert mogelijk een verhoogd risico op belangenverstrengeling op. Doordat de fiduciair manager werkzaam is in dezelfde organisatie als de vermogensbeheerder kan verstrengeling van de belangen van het pensioenfonds met de (commerciële) belangen van de vermogensbeheerder plaatsvinden, hetgeen bijvoorbeeld kan leiden tot advisering die niet primair in het belang is van het pensioenfonds. Van belang is dat pensioenfondsen dit risico onderkennen, analyseren en indien noodzakelijk (additionele) mitigerende beheersingsmaatregelen treffen. DNB verwacht dat in ieder geval in de systematische integriteitrisicoanalyse (SIRA) aandacht wordt besteed aan dit specifieke risico. Het analyseren van dit specifieke risico in de SIRA leidt ertoe dat inzicht wordt verkregen of en op welke wijze dit specifieke risico zich bij het pensioenfonds kan manifesteren.

Onderzoek bij 20 pensioenfondsen

In 2021 heeft DNB bij 20 pensioenfondsen een steekproef uitgevoerd. Het doel van deze steekproef was om te onderzoeken in hoeverre de betrokken pensioenfondsen aandacht besteden aan dit specifieke risico op belangenverstrengeling, evenals welke analyses en eventuele mitigerende beheersmaatregelen pensioenfondsen hebben getroffen. Het onderzoek heeft geleid tot een aantal bevindingen. Deze worden niet individueel aan de betrokken pensioenfondsen teruggekoppeld, maar middels dit nieuwsbericht. De bevindingen zijn naar verwachting ook relevant voor pensioenfondsen die niet deel uitmaakten van de steekproef.

Bevindingen

Het onderzoek leidt tot de volgende bevindingen:

• Uit het onderzoek blijkt dat slechts 1 van de 20 onderzochte pensioenfondsen in de SIRA expliciet aandacht heeft besteed aan dit specifieke risico en hiervoor een specifiek scenario in de SIRA heeft opgenomen.
• De eventuele beheersmaatregelen die door pensioenfondsen zijn getroffen aangaande het algemene risico op belangenverstrengeling, worden door 16 van de 20 onderzochte pensioenfondsen gekwalificeerd als afdoende om dit specifieke risico te beheersen. Op de vraag van DNB waarop deze kwalificatie is gebaseerd, werd veelal verwezen naar zaken als de cultuur binnen het fonds of het bespreken van de beheersmaatregelen binnen het bestuur.

Conclusie en verwachting

DNB concludeert op basis van deze steekproef dat er bij de onderzochte pensioenfondsen niet voldoende aandacht is voor het risico op belangenverstrengeling bij uitbesteding van het fiduciair management en het vermogensbeheer aan dezelfde organisatie. DNB verwacht dat pensioenfondsen waar dit specifieke risico zich zou kunnen manifesteren hier alert op zijn. Dit door het risico in de SIRA expliciet te onderkennen, nader te analyseren en indien noodzakelijk (additionele) mitigerende beheersmaatregelen te treffen en de effectiviteit daarvan te toetsen. De effectiviteit van beheersmaatregelen kan bijvoorbeeld bepaald worden uit recente audit- en/of monitoring-activiteiten.