Waarschuwing: oplichters actief! Oplichters bellen of e-mailen u en doen alsof ze van De Nederlandsche Bank zijn. Ga hier niet op in! Wij bellen of e-mailen u nooit. En wij vragen u nooit om gegevens of om geld over te maken. Lees meer

Toelichting hoofdstuk Sanctieregelgeving uit de Leidraad Wwft en Sw

Nieuwsbericht toezicht
Lees voor

Het Verbond van Verzekeraars attendeerde ons op mogelijke verwarring over de inhoud van het hoofdstuk Sanctieregelgeving uit de leidraad Wwft enSw.

Gepubliceerd: 16 juli 2024

DNB Toorop aan het water

© DNB

Het gaat om het volgende tekstgedeelte:

“In de praktijk kunnen instellingen ook bij eigendomspercentages onder 50% de UBO in kaart brengen. Zo is het aan te raden dat instellingen gebruik maken van de definitie van UBO in de Wwft en derhalve alle UBO’s die 25% of meer eigendomsrechten hebben, kennen. Immers, het is ook verboden om tegoeden ter beschikking te stellen aan personen of entiteiten, waarover een gesanctioneerde persoon zeggenschap heeft. Voor zeggenschap is het niet nodig om 50% of meer van de aandelen in handen te hebben. Het risico bestaat dat UBO’s via verschillende entiteiten binnen een structuur toch zeggenschap hebben.”

(hoofdstuk-sanctieregelgeving-uit-de-leidraad-wwft-en-sw.pdf, p. 5)

Er blijken instellingen te zijn die in deze passage lezen dat voor de vaststelling van eigendom in de zin van de Europese sanctieverordeningen steeds aandelenpercentages van 25% of meer dienen te worden bekeken. Die opvatting is niet juist.

Europeesrechtelijk kader

Wanneer een entiteit eigendom is van een gesanctioneerde of geaggregeerd van meerdere gesanctioneerden, zijn in beginsel de sanctieverboden en -geboden op die entiteit van toepassing. Dat geldt ook wanneer een gesanctioneerde geen eigenaar is, maar wel op andere gronden doorslaggevende zeggenschap kan uitoefenen. Het percentage aandelen is het doorslaggevende criterium bij de vaststelling of er van eigendom (“ownership”) sprake is. Bij het beoordelen van de vraag of er sprake is van zeggenschap (“control”), staat het percentage aandelen niet centraal omdat het om andere vormen van invloed gaat. Deze regels over de toepassing van eigendom en zeggenschap vormen het Europeesrechtelijke kader en zijn afkomstig uit de EU-sanctieregels. Zie hierover de ‘Richtsnoeren inzake sancties’ (nr. 5664/18) en de ‘EU Best Practices for the effective implementation of restrictive measures’ (nr. 10572/22) van de Raad van de Europese Unie.

Praktisch advies

De kern is dat in het hoofdstuk Sanctieregelgeving uit de Leidraad Wwft en Sw als praktisch advies wordt meegegeven dat toetsen op een percentage van 25% of meer behulpzaam kan zijn. DNB dwingt dat echter niet af. Het gaat er uiteindelijk om dat instellingen voldoende waarborgen dat niet in strijd met het Europees kader wordt gehandeld. Die waarborgen moeten zich richten op het vaststellen van eigendom, maar ook op zeggenschap. Instellingen kunnen zelf bepalen op welke wijze zij aan de wettelijke normen voldoen. De 25% is niet meer dan een advies.

DNB zal op Europees niveau aandacht vragen voor een consistente toepassing van het hierboven omschreven kader.

Ontdek gerelateerde artikelen

Interessante artikelen