​​Good practice intragroepsverhoudingen verzekeraars

Intragroepsverhoudingen kunnen een bedreiging voor de soliditeit en/of een belemmering voor de afwikkeling zijn omdat bij deze overeenkomsten mogelijk sprake is van belangenconflicten, besmettingsrisico, het omzeilen van sectorale voorschriften en/of concentratierisico’s. Om inzicht te geven in de eisen uit de wet- en regelgeving op dit onderwerp en de verwachtingen van DNB daarbij, zijn deze good practices ontwikkeld. Binnen EIOPA worden initiatieven ontplooid om de behandeling van IGV’s door nationale toezichthouders in toenemende mate te harmoniseren. Indien nodig zullen deze good practices worden aangepast ten gevolge van dergelijke ontwikkelingen.

In hoofdstuk 2 wordt nader ingegaan op de wet- en regelgeving. Daarna gaat hoofdstuk 3 in op de risico’s die IGV’s met zich mee kunnen brengen. In hoofdstuk 4 worden in de vorm van good practices uitgangspunten gegeven voor het interne risicomanagementraamwerk voor IGV’s, zowel vanuit financieel, operationeel als juridisch perspectief.

Relevante wet- en regelgeving

Met deze good practice worden handvatten gegeven voor de toepassing van de volgende wet- en regelgeving:

• artikel 3:288h en artikel 3:17, eerste lid van de Wft en de regels ingevolge het tweede lid van dat artikel;

• artikel 26.2, eerste lid van het Besluit prudentiële regels Wft en artikel 258 en 259 van de Gedelegeerde Verordening solvabiliteit II;

• artikelen 3:17, 3:269 en 3:299 Wft en hoofdstuk 4 van het Besluit prudentiële regels Wft;

• artikelen 218, 222, 223, 224 en 246 Richtlijn solvabiliteit II;

• artikelen 106, 335, 339, 342, 372 en 377 van de Gedelegeerde Verordening solvabiliteit II;

• Besluit tot wijziging van het Besluit prudentiële regels Wft, het Besluit bijzondere prudentiële maatregelen, beleggerscompensatie en depositogarantie Wft en enige andere besluiten (Besluit herstel en afwikkeling van verzekeraars).

Als naar het oordeel van DNB een beheerste en integere bedrijfsuitoefening onvoldoende is gewaarborgd, dan kan DNB de verzekeraar of de groep onder meer een aanwijzing geven, een last onder dwangsom of een boete opleggen.³

Risico’s van intragroepsovereenkomsten en -posities

Risico’s van intragroepsverhoudingen ontstaan door:

1. Belangenconflicten tussen de verzekeraar en haar tegenpartij bij IGV’s die overwegend of uitsluitend in het belang van de tegenpartij van de verzekeraar worden opgelost. Bijvoorbeeld wanneer een transactie onder druk van formele of informele groepsrelaties plaatsvindt en niet volgt uit de normale uitoefening van het verzekeringsbedrijf. Er is in dat geval geen sprake van een zogeheten ‘at arms length’ transactie. Dat kan invloed hebben op de condities van de transactie zoals zekerheden en omvang. Dit zou ertoe kunnen leiden dat een verzekeraar een veel grotere risicopositie aanhoudt op een groepsentiteit dan de verzekeraar op een tot een transactie bereid zijnde onafhankelijke partij zou aanhouden. Tevens kunnen er hierdoor risicoconcentraties binnen de groep ontstaan. Er is ook een verhoogd risico op onjuistheden in de prijs en de balanswaardering bij transacties waar belangenconflicten het principe van ‘at arms length’ onder druk zetten.

2. Verwevenheid tussen onderdelen van de verzekeringsgroep als gevolg van IGV’s, zowel financieel als operationeel. Financiële verwevenheden kunnen leiden tot besmettingsrisico’s: als er geen riskmanagementsysteem aanwezig is dat de financiële verwevenheden en risicoconcentraties adequaat in aanmerking neemt kan dit ertoe leiden dat financiële tegenvallers van individuele onderdelen de financiële posities onderling negatief beïnvloeden. Operationele verwevenheden kunnen leiden tot besmettingsrisico’s als intern uitbestede werkzaamheden onvoldoende administratief, organisatorisch of juridisch zijn vastgelegd. Te grote of intransparante verwevenheden tussen de verzekeraar en andere groepsonderdelen als gevolg van IGV’s kunnen ertoe leiden dat de afwikkelbaarheid van een instelling niet kan worden gewaarborgd.

3. Toezichtarbitrage tussen verschillende sectorale raamwerken. IGV’s kunnen leiden tot het risico dat sectorale voorschriften worden omzeild. Dit kan bijvoorbeeld voorkomen wanneer een verzekeraar door middel van IGV’s indirect bepaalde activa verwerft die in feite, bij een directe belegging in strijd zouden zijn met het prudent person beginsel. Met IGV’s zouden ook constructies kunnen ontstaan die leiden tot voordeliger kapitaalseisen voor de groep als geheel, zonder dat het risico daadwerkelijk is afgenomen.

Uitgangspunten voor adequate beheersing van intragroepsovereenkomsten en -posities

Gegeven de risico’s die IGV’s met zich mee kunnen brengen voor de soliditeit en afwikkelbaarheid richten instellingen het risicomanagement ten aanzien van IGV’s zodanig in dat een beheerste en integere bedrijfsvoering is gewaarborgd.⁴ Het beleid van de groep wordt vastgelegd in strategieën, procedures en maatregelen ter beheersing van de risico’s en geïntegreerd in de bedrijfsprocessen van de verzekeringsgroep.⁵ Uitgangspunten voor adequaat risicomanagement met betrekking tot IGV’s worden hieronder uitgewerkt. Deze uitgangspunten hebben betrekking op de beleidsmatige inkadering, de inperking van de financiële risico’s, de operationele uitvoering en de juridische borging. Toepassing van deze uitgangspunten waarborgt een adequate beheersing van de uit IGV’s voortvloeiende risico’s en bevorderen de afwikkelbaarheid van een verzekeraar of de groep.

DNB beschouwt het als een good practice dat instellingen deze uitgangspunten verwerken in hun eigen risicomanagementbeleid.

A Beleidsmatige inkadering

1. De strategieën, procedures en maatregelen ter beheersing van de bovengenoemde risico’s van IGV’s zijn vastgelegd in een beleidsdocument.

2. Het beleidsdocument bevat in ieder geval een vastlegging van:

   1. de procedures voor het uitvoeren van periodieke risicoanalyses van alle IGV’s binnen de groep.

   2. de procedures en maatregelen die de verzekeraar in staat stellen om te waarborgen dat de financiële, operationele en juridische risico’s van IGV’s adequaat worden beheerst. Dit betreft ten minste:

      1. de aard c.q. het type IGV’s dat binnen de groep is toegestaan en de daaraan gestelde voorwaarden;

      2. de limieten en te ontvangen zekerheden per type financiële transactie en type tegenpartij;

      3. de procedures en maatregelen die de verzekeraar in staat stellen om te waarborgen dat IGV’s met de verzekeraar minimaal ‘at-arms-length’ condities worden aangegaan;

      4. de procedures en maatregelen die de groep in staat stellen de risico’s van IGV’s te monitoren en de limieten te bewaken;

      5. de benodigde autorisaties bij de totstandkoming van IGV’s;

      6. de noodzakelijke contractuele vastlegging van IGV’s;

      7. de eisen die aan Service Level Agreements (SLA’s) in het kader van operationele IGV’s worden gesteld;

      8. de procedures en maatregelen die nodig zijn om te waarborgen dat IGV’s uitsluitend tot stand komen als onderdeel van de normale uitoefening van het bedrijf van de verzekeraar;

      9. de procedures en maatregelen om IGV’s te monitoren en over de risico’s van IGV’s te rapporteren aan het senior management.

      10. de rol van de 2e- en 3e-lijnsfuncties ten aanzien van IGV’s. In dit kader stelt de 2e lijn het beleid op en toetst periodiek de toepassing daarvan door 1e lijn. De 3e lijn voert regelmatig audits uit op de risicobeheersing van IGV’s.

B Inperking financiële risico’s⁶

3. De omvang van de blootstelling van een verzekeraar op een andere groepsentiteit staat in gezonde verhouding tot zelfstandige terugbetalingscapaciteit van die betreffende groepsentiteit. Indien dit niet het geval is,⁷ wordt het risico voor de verzekeraar afgedekt met zekerheden die niet gecorreleerd zijn met de kredietkwaliteit van de betreffende groepsentiteit.

4. Ook IGV’s in de vorm van verhandelbare financiële instrumenten zoals aandelen, obligaties of covered bonds staan in gezonde verhouding tot zelfstandige terugbetalingscapaciteit dan wel financiële soliditeit van die betreffende groepsentiteit. Als deze financiële instrumenten niet op een gereglementeerde markt worden verhandeld of waar deze markten onvoldoende liquide zijn,⁸ wordt het risico voor de verzekeraar afgedekt met zekerheden die niet materieel gecorreleerd zijn met de kredietkwaliteit van de betreffende groepsentiteit.⁹

5. Rekening-courantverhoudingen tussen verzekeraar en andere groepsentiteiten (inclusief eventuele andere verzekeraars binnen de groep) ontstaan alleen maar uit hoofde van specifieke activiteiten die passen binnen de normale bedrijfsvoering van het verzekeringsbedrijf. Dat betreft bijvoorbeeld de verrekening van kosten van interne dienstverleningsactiviteiten of de centralisatie van premie-, uitkerings- of beleggingsgeldstromen binnen de groep in een betaalcentrum, beleggingscentrum of centrale treasury. Om de omvang van de blootstelling van een verzekeraar op een andere groepsentiteit staat in gezonde verhouding tot zelfstandige terugbetalingscapaciteit van die betreffende groepsentiteit te houden vindt er periodiek vereffening plaats. De rekening-courant wordt niet oneigenlijk gebruikt voor lange termijn financiering van groepsactiviteiten. Uitzettingen van een centrale treasury mogen de liquide aard van de rekening-courantvordering niet aantasten. De rekening courant is direct opvraagbaar en de opvraagbaarheid komt niet in gevaar door de soliditeit van de (centrale) tegenpartij.

6. IGV’s die voortvloeien uit centralisatie van risicoafdekking (bijvoorbeeld financieel door middel van een “derivatendesk” of verzekeringstechnisch door middel van een interne herverzekeraar) worden gestoeld op dezelfde voorwaarden als de voorwaarden die voor de centrale entiteit gelden bij de externe risicoafdekking. Dat geldt in ieder geval voor de risicomitigerende aspecten van die voorwaarden zoals margeverplichtingen en eisen voor onderpand.

7. De verzekeraar en de groep hebben te allen tijde een volledig inzicht in zowel de omvang als de financiële risico’s van de IGV’s. Hiertoe wordt de zelfstandige terugbetalingscapaciteit gemonitord van de groepsentiteiten waarop de verzekeraar uitzettingen heeft.

8. Geen enkele individuele IGV is door zijn omvang een bedreiging voor de soliditeit van de verzekeraar. Risicoconcentraties op één groepsentiteit worden vermeden of voorzien van adequate zekerheden.

C Operationele uitvoering

9. De koop of verkoop van activa of passiva tussen entiteiten binnen een groep vindt plaats tegen ‘at arms length’ voorwaarden.

10. Levering van producten en/of diensten tussen entiteiten binnen een groep vindt plaats tegen marktconforme voorwaarden en SLA’s. Dit geldt bijvoorbeeld voor medewerkers die werkzaamheden verrichten voor meerdere entiteiten binnen de groep, ICT-systemen, facilitaire diensten, etc. Als een verzekeraar activiteiten uitbesteedt aan een andere entiteit binnen de groep, wordt voldaan aan de verwachtingen zoals uitgezet in de good practice uitbesteding verzekeraars.¹⁰

11. De bedrijfsvoering met betrekking tot IGV’s is zodanig ingericht dat de hierboven genoemde procedures en maatregelen samenhang vertonen en adequaat geïntegreerd zijn in het risicobeheer van de individuele verzekeraars en de groep als geheel.

D Juridische borging

12. Elke IGV is helder beschreven in een contract tussen de verzekeraar en de tegenpartij met een adequate juridische grondslag en waarin de respectieve rechten en plichten helder omschreven zijn.