Factsheet toetsing van medewerkers met een sleutelfunctie bij banken en (gemengde) financiële holdings

De CRD VI bepalingen over de geschiktheid en betrouwbaarheid van medewerkers met een sleutelfunctie zijn geïmplementeerd in de Wet op het financieel toezicht (Wft) en het Besluit prudentiële regels Wft (Bpr). Deze wijzigingen treden per 22 september 2026 in werking.

Wie is een medewerker met een sleutelfunctie?

In artikel 1:1 Wft is door middel van verwijzing naar de definitie in artikel 3, eerste lid, onderdeel 9bis van de CRD vastgelegd wie als medewerker met een sleutelfunctie wordt aangemerkt. Dit betreft personen die invloed van betekenis hebben op de leiding van een bank of (gemengde) financiële holding, maar geen lid zijn van het leidinggevend orgaan, waaronder in elk geval de hoofden van de interne controlefuncties en de financieel directeur voor zover zij geen lid zijn van het leidinggevend orgaan. Deze definitie vervangt voor banken het voormalige nationale ‘tweede echelon’ voor zover het de (toetsing op) geschiktheid en betrouwbaarheid betreft.

Interne toetsing door banken en (gemengde) financiële holdings

Op grond van artikel 3:9b, eerste lid, Wft dienen banken ervoor zorg te dragen dat medewerkers met een sleutelfunctie geschikt zijn en dat hun betrouwbaarheid buiten twijfel staat. Dit geldt eveneens voor goedgekeurde (gemengde) financiële holdings als bedoeld in artikel 3:280a Wft, omdat artikel 3:272a Wft bepaalt dat artikel 3:9b Wft op hen van overeenkomstige toepassing is.² Banken en (gemengde) financiële holdings geven hier invulling aan via passende processen, in lijn met artikel 91 bis, eerste tot en met vierde lid, van de CRD. Deze bepalingen zien onder meer op het moment van toetsing, de te nemen maatregelen indien niet aan de vereisten wordt voldaan en de actualiteit en beschikbaarheid van informatie over geschiktheid en betrouwbaarheid. DNB kan in het kader van het reguliere toezicht beoordelen hoe banken en (gemengde) financiële holdings invulling geven aan deze verantwoordelijkheid en hierover nadere vragen stellen.

Reikwijdte externe toetsing door DNB of de ECB

Op grond van artikel 33, eerste lid, onder d, Bpr is de externe toetsing door DNB of de ECB van medewerkers met een sleutelfunctie beperkt tot een specifieke groep, namelijk de hoofden van de interne controlefuncties en de financieel directeur die werkzaam zijn bij grote instellingen als bedoeld in artikel 91 bis, vijfde lid, van de CRD. Of deze toetsing door DNB dan wel de ECB wordt verricht, hangt af van de vraag of sprake is van een minder significante of significante bank. Bij minder significante banken is DNB bevoegd en bij significante banken de ECB³. Of externe toetsing überhaupt vereist is, hangt daarnaast af van de vraag of sprake is van een grote instelling als bedoeld in artikel 91 bis, vijfde lid, van de CRD (zie hieronder onder ‘Toetsing DNB of de ECB alleen bij grote instellingen’). De externe toetsing ziet op zowel de betrouwbaarheid als de geschiktheid van deze medewerkers.⁴

Onder de interne controlefuncties worden de risicobeheer-, compliance en interne auditfuncties verstaan.⁵ De hoofden van de interne controlefuncties zijn de personen op het hoogste hiërarchische niveau die verantwoordelijk zijn voor het doeltreffend beheer van de dagelijkse werking van die functies.⁶ De financieel directeur is de persoon die de algemene verantwoordelijkheid draagt voor het beheer van de financiële middelen, de financiële planning en de financiële rapportage van de instelling.⁷

Indien het hoofd van een interne controlefunctie of de financieel directeur tevens lid is van het leidinggevend orgaan, is het toetsingsregime voor leden van het leidinggevend orgaan van toepassing. De verantwoordelijkheid voor de interne controlefunctie respectievelijk de financiële functie wordt daarbij expliciet meegewogen in de toetsing.

Toetsing DNB of de ECB alleen bij grote instellingen

Voorts is op grond van artikel 33, eerste lid, onder d, Bpr de externe toetsing door DNB of de ECB van de hoofden van de interne controlefuncties en de financieel directeur beperkt tot grote instellingen als bedoeld in artikel 91 bis, vijfde lid, van de CRD. Dit betreft banken (of hun dochterondernemingen) die kwalificeren als grote instellingen, alsmede (gemengde) financiële (EU)moederholdings met een grote instelling binnen de groep. Binnen een groep kunnen meerdere entiteiten als grote instelling kwalificeren. Als grote instelling worden aangemerkt: mondiaal systeemrelevante instellingen (MSI’s), andere systeemrelevante instellingen (ASI’s), een van de drie grootste instellingen in een lidstaat, of instellingen met een activaomvang van € 30 miljard of meer op individuele of geconsolideerde basis.⁸ Onder geconsolideerde basis wordt ook gesubconsolideerde basis verstaan. Dit betekent dat ondernemingen die op individuele basis geen activaomvang van € 30 miljard of meer hebben, toch als grote instelling kunnen kwalificeren indien zij op basis van de (sub)geconsolideerde situatie van de moederinstelling, financiële moederholding of gemengde financiële moederholding wel aan deze drempel voldoen.⁹

Het begrip grote instelling in de zin van de CRR is niet hetzelfde als het begrip significante instelling (Significant Institution, SI) binnen het Single Supervisory Mechanism (SSM). Hoewel de criteria deels overlappen, kennen de CRR en het SSM-kader afzonderlijke criteria voor deze classificaties.¹⁰ Een instelling kan daarom als grote instelling kwalificeren zonder een SI te zijn, en omgekeerd. Voor de toepassing van artikel 91 bis, vijfde lid, van de CRD is bepalend of de instelling kwalificeert als grote instelling in de zin van de CRR.

Wat betekent dit voor banken en (gemengde) financiële holdings?

DNB verwacht dat banken en (gemengde) financiële holdings vanaf de implementatie van CRD VI handelen in overeenstemming met de vereisten voor medewerkers met een sleutelfunctie.

Dit betekent in ieder geval dat zij:

• hun interne processen op orde hebben om alle medewerkers met een sleutelfunctie te toetsen op geschiktheid en betrouwbaarheid, zoals vastgelegd in de Wft en CRD VI;

• alle functies die onder de interne toetsingsverplichting vallen daadwerkelijk intern toetsen, ook indien deze functies niet onder de externe toetsing door DNB of de ECB vallen;

• ervoor zorgen dat informatie over de geschiktheid en betrouwbaarheid van medewerkers met een sleutelfunctie actueel, beschikbaar en goed gedocumenteerd is;

• tijdig bij DNB respectievelijk de ECB een aanvraag tot toetsing indienen voor de benoeming van een medewerker met een sleutelfunctie die onder de externe toetsing valt (de hoofden van interne controlefuncties of de financieel directeur bij een grote instelling), waarbij de vereiste informatie en formulieren volledig en correct worden aangeleverd zodat DNB en/of de ECB de betrouwbaarheid en geschiktheid kunnen beoordelen.