Toezicht door DNB op implementatie van de transitie door pensioenfondsen

Pensioenfondsen richten hun organisatie zodanig in dat een beheerste bedrijfsvoering gewaarborgd is. Dat betekent dat het pensioenfonds risico’s die bestaan bij de uitvoering van pensioenregelingen in kaart brengt en beleid formuleert om deze risico’s te beheersen. Zie de Factsheet Beheerste bedrijfsvoering en integriteit.

Pensioenfondsen zijn verantwoordelijk voor de implementatie en uitvoering van de nieuwe pensioenregeling. Deze implementatie kan zeer omvangrijk zijn met veel grote inhoudelijke wijzigingen die om forse aanpassingen zullen vragen in bijvoorbeeld pensioenadministraties en ICT-systemen tijdens de transitieperiode, bij de pensioenfondsen zelf en bij haar (onder)uitbestedingsrelaties. Het is belangrijk dat de bedrijfsvoering beheerst en integer blijft, zowel gedurende de transitie als na de transitie. Daar ziet DNB op toe en voor pensioenuitvoerders die invaren is dit onderdeel van de beoordeling van het invaarbesluit.

Betekenis implementatieplan voor toezicht op de beheerste en integere bedrijfsvoering en DNB-oordeel op invaarbesluit

Pensioenfondsen dienen in beginsel uiterlijk op 1 juli 2025 hun implementatieplan in bij DNB. Op het moment van indiening van het implementatieplan hebben veel pensioenfondsen al de nodige voorbereidingen getroffen om de transitie te kunnen implementeren. En nadat het implementatieplan is ingediend, gaan die voorbereidingen verder. DNB houdt gedurende het gehele traject toezicht op de beheerste en integere bedrijfsvoering.

Het indienen van het implementatieplan is een belangrijk moment in het toezicht op de beheerste en integere bedrijfsvoering van pensioenfondsen. Het implementatieplan kan, omdat het implementatieplan diverse belangrijke onderwerpen in onderlinge samenhang presenteert (zie Factsheet Inhoud implementatieplan pensioenfondsen), nieuw licht op de bedrijfsvoering werpen. Bovendien wordt een invaarbesluit, als dat van toepassing is, gelijktijdig met het indienen van het implementatieplan bij DNB gemeld. Dat invaarbesluit wordt door DNB vanuit verschillende perspectieven beoordeeld.

Wat doet DNB met het implementatieplan?

Na ontvangst van het implementatieplan beoordeelt DNB in het kader van risicogebaseerd doorlopend toezicht, voor de pensioenfondsen die niet invaren, of in het implementatieplan alle in de wet opgenomen onderdelen aanwezig zijn en toetst DNB, risicogebaseerd, of het pensioenfonds op basis van de inhoud van het implementatieplan aantoont de transitie beheerst uit te kunnen voeren.

Voor pensioenfondsen die willen invaren bevat het implementatieplan essentiële informatie voor de toets door DNB op een voorgenomen interne collectieve waardeoverdracht, onder meer omdat het plan inzicht geeft in de financiële en niet financiële risico’s gedurende transitie en of een integere en beheerste bedrijfsvoering is geborgd.

Als DNB in het implementatieplan hiaten of onvoldoende beheerste risico’s signaleert, geeft DNB hier op risicogebaseerde wijze opvolging aan in het reguliere toezicht op de beheerste en integere bedrijfsvoering. Als de hiaten of onbeheerste risico’s zodanig zijn dat een interne collectieve waardeoverdracht onverantwoord wordt geacht, kunnen gebreken leiden tot een invaarverbod voor pensioenfonds die een voornemen tot invaren hebben gemeld.

Welke aspecten van het implementatieplan hebben de bijzondere aandacht van DNB?

In het implementatieplan laat het pensioenfonds onder meer zien ‘in control’ te zijn om de transitie beheerst te kunnen uitvoeren en de nieuwe pensioenregeling uit te kunnen voeren. Het implementatieplan wordt door DNB integraal beoordeeld, met in het bijzonder aandacht voor de onderwerpen besluitvorming, risicobeheersing en datakwaliteit.

Besluitvorming

DNB beoordeelt in ieder geval de genomen en te nemen stappen met betrekking tot het besluitvormingsproces, de betrokkenheid van fondsorganen en intern toezicht, zodat DNB kan vaststellen of deze stappen invulling geven aan de beheerste en integere uitvoering van de pensioenregeling en de transitie. Meer specifiek kijkt DNB naar het proces om te komen tot zorgvuldige en complete besluitvorming, de afstemming daarvan met fondsorganen, en aandacht voor partijen in de vermogensbeheerketen en rechtenbeheer en overige belangrijke uitbestedingspartijen. Een analyse van de (technische) haalbaarheid laat zien welke wijzigingen nodig zijn op het vlak van pensioenadministratie, vermogensbeheer en IT-systemen (alsook de koppelingen hiertussen) en hoe deze wijzigingen beheerst worden doorgevoerd. Daarbij wordt onder andere aandacht besteed aan de beschikbaarheid van mensen en middelen om deze wijzigingen door te kunnen voeren.

In de nota van toelichting bij artikel 46 Besluit uitvoering Pw en Wvb staat ten aanzien van besluitvorming onder meer:

• De pensioenuitvoerder licht het besluitvormingsproces toe dat al heeft plaatsgevonden, en ook de besluitvormingsprocessen die mogelijk nog doorlopen worden gedurende de implementatiefase
  
  
• Het implementatieplan geeft rekenschap van de stappen die gezet moeten worden bij gewijzigde financiële en economische omstandigheden
  
  
• Op welke wijze de fondsorganen, sleutelfunctiehouders en het intern toezicht betrokken zijn bij de besluitvorming

Risicobeheersing

Ook zal DNB bij het beoordelen van het implementatieplan focussen op de risicobeheersing. De in het implementatieplan opgenomen risicoanalyse en daarbij passende beheersingsmaatregelen geven invulling aan het borgen van de beheerste en integere uitvoering tijdens de transitieperiode.

DNB stelt bij het indienen van het implementatieplan vast of het plan ingaat op de risico’s genoemd in de wetgeving (Zie Factsheet Inhoud implementatieplan pensioenfondsen) voor de minimaal op te nemen risicoanalyses en of de maatregelen hierop passend zijn. Waar nodig, betrekt DNB daarbij het interne toezicht, rapportages en opinies.

Het pensioenfonds verantwoordt in het implementatieplan de risico’s en daarbij te nemen passende beheersingsmaatregelen. In die verantwoording gaat het pensioenfonds zowel in op de uitvoering van de gewijzigde pensioenovereenkomst als, indien van toepassing, voor de wijze waarop wordt omgegaan met de opgebouwde pensioenaanspraken en pensioenrechten.

Datakwaliteit

Om datakwaliteit te borgen identificeert en mitigeert de pensioenuitvoerder de risico’s voor de datakwaliteit. Een pensioenuitvoerder maakt een eigen beoordeling van de datakwaliteit en maakt daarbij gebruik van de rapportage door een externe accountant of een externe IT-auditor. Onder een externe IT-auditor wordt een IT-auditor verstaan die op de ledenlijst van NOREA vermeld staat als gekwalificeerde IT-auditor. Voor de wijze waarop de pensioenuitvoerder de datakwaliteit borgt zal DNB bijzondere aandacht hebben. Zie daarvoor verder de Q&A’s: