Aanwijzing voor Erez Corporate Service B.V. wegens diverse tekortkomingen in het uitvoeren van haar poortwachtersrol

Handhavingsmaatregelen

De Nederlandsche Bank (DNB) heeft op 3 juni 2021 een aanwijzing gegeven aan Erez Corporate Service B.V. (Erez), omdat uit onderzoek bleek dat Erez onvoldoende cliëntenonderzoek deed, niet beschikte over een systematische integriteit risicoanalyse (SIRA), haar compliance werkprogramma en procedurehandboek niet voldeden aan de wettelijke normen en zij er niet voor had zorggedragen dat op onafhankelijke wijze een auditfunctie werd uitgeoefend. Erez heeft bezwaar gemaakt tegen de aanwijzing en DNB heeft dat bezwaar ongegrond verklaard. Vervolgens is Erez in beroep gegaan. De rechter heeft het beroep van Erez ongegrond verklaard. DNB publiceert het besluit tot het opleggen van de aanwijzing omdat het besluit nu onherroepelijk geworden is.

Gepubliceerd: 10 juni 2025

Kern van de aanwijzing

De wetgever heeft trustkantoren een belangrijke poortwachtersrol toebedeeld in de strijd tegen witwassen en terrorismefinanciering. Daarom moeten trustkantoren cliëntenonderzoek uitvoeren om zo de integriteit van de financiële sector mede te waarborgen.
Erez heeft in de onderzochte dienstverleningsdossiers onvoldoende diepgaand cliëntenonderzoek verricht. Ook voldeden de SIRA, het compliance werkprogramma en het procedurehandboek van Erez niet aan de wettelijke normen. Bovendien heeft Erez nagelaten er zorg voor te dragen dat op onafhankelijke wijze een auditfunctie wordt uitgeoefend ten aanzien van haar werkzaamheden.

Vanwege deze tekortkomingen heeft DNB een aanwijzing opgelegd. De aanwijzing had tot doel om voornoemde tekortkomingen te herstellen.

Poortwachters

De aanpak van witwassen heeft prioriteit bij de overheid, omdat het van groot belang is voor de effectieve bestrijding van allerlei vormen van ernstige criminaliteit. De Wet toezicht trustkantoren 2018 (Wtt 2018) heeft als doel integriteitsrisico’s bij trustdienstverlening te verkleinen. Bij trustdiensten bestaat namelijk een risico dat deze worden misbruikt voor witwassen, de financiering van terrorisme of ander maatschappelijk onbetamelijk gedrag. Trustkantoren fungeren op grond van de Wtt 2018 als poortwachters en zijn verplicht hun bedrijfsvoering zo in te richten dat integriteitrisico’s tijdig worden gesignaleerd en beheerst. Daarvoor is het van belang dat trustkantoren weten wie hun klant is, waar het geld van de klant vandaan komt en wat het doel van de klant met de trustdienstverlening is. Ook is het van belang dat het trustkantoor voortdurende controle uitoefent op de klant, zodat het tijdig ongebruikelijke transacties kan detecteren en melden bij de Financial Intelligence Unit. Daarnaast is van belang dat bij het trustkantoor sprake is van een integere en beheerste bedrijfsvoering en dat zij in dat kader een periodieke analyse maakt van de risico’s voor de integere bedrijfsvoering. Het trustkantoor moet ook beschikken over een procedurehandboek dat voorziet in procedures omtrent de naleving van de Wtt 2018, Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft) en Sanctiewet 1977 (Sw) en aanverwante regelgeving. Erez is tekortgeschoten bij de invulling van de verplichtingen om gedegen cliëntenonderzoek te verrichten en over een gedegen SIRA en procedurehandboek te beschikken.

Cliëntenonderzoek, SIRA, compliance-werkprogramma, procedurehandboek en audit

DNB heeft bij Erez verschillende dossiers van klanten onderzocht. In alle onderzochte dossiers heeft DNB geconstateerd dat Erez onvoldoende cliëntenonderzoek heeft uitgevoerd. De tekortkomingen uit het onderzoek zagen onder andere op het vaststellen van het integriteitsrisicoprofiel, de herkomst van het vermogen van de doelvennootschap, de vermogenspositie van de ultimate beneficial owner (UBO), het vaststellen van het transactieprofiel en het uitoefenen van voortdurende controle op de klant en het doel van de structuur. Erez heeft belangrijke integriteitsrisico’s daardoor onvoldoende gesignaleerd en gemitigeerd. Hierdoor heeft Erez het risico gelopen dat haar dienstverlening misbruikt is voor bijvoorbeeld het witwassen van gelden, terrorismefinanciering of belastingontduiking.

DNB heeft bovendien geconstateerd dat Erez niet beschikte over een risico-gebaseerd compliance werkprogramma. Daarnaast heeft DNB geconstateerd dat de SIRA niet voldoende op Erez was toegespitst, waardoor bepaalde integriteitsrisico’s niet werden onderkend en/of geïdentificeerde integriteitsrisico’s niet werden gemitigeerd door beleid, procedures en maatregelen. Ook heeft DNB geconcludeerd dat het procedurehandboek van Erez niet voorzag in adequate procedures ten aanzien van de naleving van de Sanctiewet en aanverwante regelgeving. Tot slot heeft DNB geconstateerd dat Erez over 2016 en 2017 er niet voor heeft zorggedragen dat de auditfunctie effectief is uitgeoefend. Over het kalenderjaar 2018 heeft Erez helemaal geen auditcontrole uitgevoerd. Deze overtredingen vindt DNB ernstig, nu Erez hiermee geen integere en bedrijfsvoering heeft gewaarborgd.

Aanwijzing

De handhavingsaanpak van DNB is primair gericht op het bevorderen van naleving van de wet. Bij het opleggen van de aanwijzing heeft DNB meegewogen dat een formele maatregel passend is voor de ernst, het aantal en de duur van de geconstateerde overtredingen. Om te bereiken dat Erez de geconstateerde overtredingen herstelt, achtte DNB een aanwijzing passend. De gedragslijn in de aanwijzing zag erop dat Erez ervoor moest zorgen dat alle dienstverleningsdossiers aantoonbaar voldeden aan de relevante bepalingen uit de Wtt 2018 uiterlijk op 3 december 2021 (verlengd tot 28 februari 2022). Ook diende Erez te beschikken over een risico-gebaseerd compliance werkprogramma, een degelijke SIRA en een degelijk procedurehandboek uiterlijk op 3 september 2021 (verlengd tot 3 december 2021). Tot slot diende Erez ervoor te zorgen dat de auditfunctie op onafhankelijke wijze werd uitgeoefend op uiterlijk 3 september 2021 en diende Erez een auditcontrole over het kalenderjaar 2020 uit te voeren voor 3 oktober 2021.

Bezwaar en beroep

Erez heeft bezwaar gemaakt tegen de aanwijzing. Op 31 januari 2022 heeft DNB het bezwaar ongegrond verklaard. Erez heeft vervolgens beroep ingesteld tegen de beslissing op bezwaar. De rechtbank heeft op 7 oktober 2024 het beroep ongegrond verklaard. De wettelijke termijn van zes weken voor het indienen van hoger beroep is inmiddels verstreken en er is geen hoger beroep ingediend, waarmee de aanwijzing, de wijzigingsbesluiten en beslissing op bezwaar onherroepelijk zijn geworden.

Lees hieronder het volledige besluit tot het opleggen van een aanwijzing, de wijzigingsbesluiten en de beslissing op bezwaar, met uitzondering van vertrouwelijke gegevens. Voor nadere informatie kan contact worden opgenomen met de informatiedesk van DNB: 0800 – 020 1068 (gratis).