Rol van DNB bij fusies en overnames van Nederlandse verzekeraars

Het is niet aan DNB om het samengaan van verzekeraars, in welke vorm dan ook, te stimuleren of te ontmoedigen. Als prudentieel toezichthouder neemt DNB een neutrale houding aan. Fusies en overnames worden individueel beoordeeld op basis van wettelijke toetsingscriteria. Daarbij kijkt DNB onder andere of aan de wettelijke eisen van betrouwbaarheid en geschiktheid van de overnemende partij is voldaan, of zij financieel solide is en ook na overname kan blijven voldoen aan de prudentiële eisen.

DNB doet dat risicogebaseerd. Zo gaat er in het algemeen extra aandacht naar grensoverschrijdende fusies en overnames, complexe en geconcentreerde aandeelhoudersstructuren en/of bijzondere financieringsconstructies. DNB kan bij het afgeven van een vvgb voorschriften opnemen die van toepassing zijn op de doelonderneming; de naleving daarvan neemt DNB mee in haar reguliere toezicht. 

Kansen en risico’s bij het samengaan van verzekeraars 

Het samengaan van verzekeraars kan zowel voordelen als nadelen kennen. Fusies en overnames tussen verzekeraars kunnen tot lagere kosten leiden, doordat de kosten die een verzekeraar maakt over een groter aantal verzekerden kunnen worden gespreid. Grotere verzekeraars hebben daarnaast meer mogelijkheden om risico’s over verzekeringsnemers te spreiden, wat een gunstig effect kan hebben op het verzekerbaar houden van risico’s in Nederland. Het samengaan van verzekeraars kan ook tot meer professionaliteit leiden, bijvoorbeeld wanneer verouderde processen en systemen plaatsmaken voor nieuwe.  

In de praktijk kan een fusie ook uitdagingen met zich brengen, bijvoorbeeld als gevolg van verschillende bedrijfsculturen, IT-systemen of processen. Het samengaan van verzekeraars kan ook nadelige gevolgen hebben, bijvoorbeeld doordat het tot een verschraling van het verzekeringsaanbod leidt Tot slot kan het groter en complexer worden van verzekeraars ook negatieve gevolgen hebben voor de financiële stabiliteit en afwikkelbaarheid. 

Grensoverschrijdende fusies en overnames 

Niet alleen bij overnames binnen Nederland, maar ook als een verzekeraar uit een andere lidstaat van de Europese Unie of een partij buiten de Europese Unie een Nederlandse verzekeraar wil overnemen, is voorafgaande goedkeuring van DNB vereist. Bij de beoordeling van eerdergenoemde wettelijke vereisten wisselt DNB daarbij informatie uit en werkt samen met de toezichthouder uit het land waar de overnemende partij gevestigd is. Als een Nederlandse verzekeraar een verzekeraar uit een andere EU-lidstaat overneemt is voorafgaande goedkeuring vereist van de toezichthouder in de betreffende lidstaat.   

De wijze waarop een fusie of overname juridisch wordt vormgegeven en met name de herstructurering na de fusie, bepaalt welke nationale toezichthouder het toezicht op de verzekeraar (na overname) uitoefent. Binnen de Europese Unie is het mogelijk dat diensten op de Nederlandse markt worden uitgevoerd door een verzekeraar die in een andere lidstaat is gevestigd. In dat geval vindt het toezicht plaats door de nationale toezichthouder uit de lidstaat waar de verzekeraar juridisch is gevestigd. Na de SII-herziening wordt het uitwisselen van informatie tussen Europese toezichthouders makkelijker na een overname.  

Met de inwerkingtreding van Solvency II is het wettelijk kader dat in de EU op verzekeraars van toepassing is in belangrijke mate geharmoniseerd. Hierdoor gelden dezelfde regels, ongeacht waar een verzekeraar binnen de EU is gevestigd. Dit laat onverlet dat er verschillen kunnen zijn in de wijze waarop het toezicht wordt uitgevoerd. Solvency II bevat veel open normen en nationale verzekeringsmarkten kunnen, mede door verschillen in fiscale wetgeving, sterk uiteenlopen. Hierdoor is het belangrijk dat in het vvgb-proces voldoende aandacht gaat naar de vraag of de verzekeraar ook ná overname kan voldoen aan de dan relevante invulling van prudentiële regelgeving, al dan niet inclusief voorschriften uit de vvgb.

In Europees verband zet DNB zich daarom in voor zowel verdere harmonisatie van het wettelijk kader voor verzekeraars als uniformiteit in de handhaving door nationale toezichthouders. Beide onderdelen zijn belangrijke randvoorwaarden om een gelijk speelveld tussen Europese verzekeraars te borgen en de belangen van verzekerden, ook in het geval van grensoverschrijdende dienstverlening, te beschermen.  

Ook andere toezichthouders hebben een rol 

Bij fusies en overnames van verzekeraars kunnen ook andere toezichthouders betrokken zijn. Zo ziet de Autoriteit Consument & Markt (ACM) toe op de gevolgen van een fusie of overname van verzekeraars voor de concurrentie. Bij grote (grensoverschrijdende) fusies en overnames ligt deze rol bij de Europese Commissie (EC). Ook kan een rol zijn weggelegd voor het Ministerie van Economische Zaken in het kader van de Wet veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames (Wet Vifo).

Ten slotte kunnen fusies en overnames gevolgen hebben voor de afwikkelbaarheid van een instelling. Afwikkelbaarheid is als zodanig geen onderdeel van de afwijzingsgronden bij een vvgb verlening. Voor verzekeraars in scope van resolutieplanning voert DNB als resolutieautoriteit tijdens het vvgb proces wel een eerste beoordeling uit van de mogelijke gevolgen voor de afwikkelbaarheid en communiceert DNB eventuele aandachtspunten aan de verkrijger van de vvgb.

Doel hiervan is te voorkomen dat er tijdens de fusie of overname nieuwe wezenlijke belemmeringen voor de afwikkelbaarheid ontstaan, die nadat de fusie heeft plaatsgevonden moeilijker door de instelling weggenomen kunnen worden. Ook zal DNB het resolutieplan, op basis van door de instelling aan te leveren informatie, aanpassen aan de nieuwe situatie. Hierbij zal na de inwerkingtreding van de Insurance Recovery and Resolution Directive (IRRD) in het geval van grensoverschrijdende verzekeringsgroepen ook het Resolution College een rol spelen.