Q&A Beoordeling activa-intensieve herverzekeringscontracten DNB

Antwoord:

Op grond van artikel 3:267e Wft dienen verzekeraars instemming te verkrijgen van DNB voor het sluiten of wijzigen van activa-intensieve herverzekeringscontracten, indien deze herverzekeringscontracten de mogelijkheid openlaten dat de herverzekeraar (in de Wft “de andere verzekeraar”) op enig moment activa aanhoudt in een staat buiten de Europese Economische Ruimte¹.

Dit betekent dat activa-intensieve herverzekeringscontracten contracten zijn waarbij niet alleen risico-overdracht plaatsvindt, maar ook activa-overdracht, of waarbij de (her)verzekeraar de uitkering van de herverzekerde verliezen niet direct, maar op een later moment verricht. Een ander kenmerk van zo’n contract kan zijn dat de herverzekeraar zijn winstmarge niet alleen haalt uit de ontvangen herverzekeringspremies die zijn betaald voor de risico-overdracht, maar ook uit beleggingsrendementen op aangehouden activa.

Het instemmingsvereiste is niet afhankelijk van het land waar de herverzekeraar is gevestigd. Het vereiste geldt ook als een herverzekeraar uit een andere lidstaat de activa kan aanhouden in een derde land. Dit kan zich voordoen als de herverzekeraar uit een andere lidstaat het herverzekerde risico door middel van activa-intensieve retrocessie overdraagt aan een herverzekeraar buiten de Europese Economische Ruimte. De verzekeraar hoeft geen voorafgaande instemming voor activa-intensieve herverzekeringscontracten te vragen indien het herverzekeringscontract bepaalt dat verplaatsing van activa naar derde landen wordt uitgesloten. Het herverzekeringscontract voorkomt dan bijvoorbeeld dat er activa-intensieve retrocessie van de herverzekerde risico’s plaatsvindt, waardoor activa zouden kunnen worden aangehouden in een derde land.

DNB zal naar aanleiding van de aanvraag beoordelen of de verzekeraar na het afsluiten van deze contracten blijvend, dat wil zeggen gedurende de gehele looptijd van het herverzekeringscontract, kan voldoen aan het prudent person principle als bedoeld in artikel 3:267d, eerste lid, Wft en de artikelen 118-122 Besluit prudentiële regels Wft.

Hieronder geeft DNB voor verschillende typen herverzekeringen aan of zij verwacht dat in de analyse van de verzekeraar deze als activa-intensief zullen kwalificeren.

Herverzekeringen van verzekeringen zonder kapitaalopbouw

• DNB gaat ervan uit dat voor herverzekeringen die uitsluitend betrekking hebben op verzekeringsverplichtingen waarbij polishouders geen kapitaal opbouwen (risicoverzekeringen) in beginsel geen instemming vereist is, aangezien beleggingsrendementen op aangehouden activa hier doorgaans geen wezenlijke winstbron voor de herverzekeraar zijn. Schadeverzekeringen classificeren doorgaans als risicoverzekering, evenals sommige levensverzekeringen.

Proportionele herverzekeringen van verzekeringen met kapitaalopbouw

• DNB verwacht dat bij proportionele herverzekeringen van verzekeringen waarbij kapitaal is of wordt opgebouwd, in veel gevallen sprake zal zijn van het aanhouden van activa door de herverzekeraar, omdat bij aanvang van het contract sprake kan zijn van activa-overdracht en eventuele verhaalbare bedragen doorgaans pas na een langere periode (verscheidene jaren) na ontstaan worden uitgekeerd.

Niet-proportionele herverzekeringen van verzekeringen met kapitaalopbouw

• Bij niet-proportionele herverzekeringen van verzekeringen waarbij kapitaal is of wordt opgebouwd, bepalen het type herverzekering én de herverzekeringsvoorwaarden of er sprake kan zijn van het aanhouden van activa door de herverzekeraar.
  
  
• Een voorbeeld van een niet-proportionele herverzekering waarbij doorgaans sprake zal zijn van het aanhouden van activa, zijn ‘swap’-contracten (zoals voor langlevenrisico). Dit omdat bij dergelijke contracten eventuele verhaalbare bedragen pas na een langere periode (verscheidene jaren) na ontstaan worden uitgekeerd. Merk op dat het stellen van zekerheden (collateral) door de herverzekeraar niet uitsluit dat er voor een langere periode verhaalbare bedragen op de balans van de verzekeraar staan.

Bij een verzoek om instemming aan te leveren gegevens

DNB stemt in met het voornemen om een activa-intensieve herverzekering te sluiten (of te wijzigen), tenzij de toepassing van de prudent-person regel als bedoeld in artikel 3:267d, eerste lid, Wft niet is gewaarborgd. Het verzoek om instemming geschiedt op grond van artikel 122a Besluit prudentiële regels Wft onder opgave van de volgende gegevens:

• Het herverzekeringscontract inclusief bijlagen, waaronder een toelichting van de wijze waarop de vordering van de cederende verzekeraar op de andere verzekeraar wordt gewaardeerd;
• Indien van toepassing, de zekerheidsovereenkomsten;
• Informatie over de geografische locatie van de vordering van de cederende verzekeraar op de andere verzekeraar en de daarmee samenhangende zekerheden;
• Een onderbouwing van de toereikendheid van het risicobeheer ten aanzien van de herverzekering;
• Een analyse van de kredietrisico’s betreffende de herverzekering;
• Gegevens op basis waarvan DNB redelijkerwijs kan beoordelen of zij na herverzekering gebruik kan maken van haar bevoegdheid als bedoeld in artikel 3:137 Wft;
• Een opinie van de risicobeheerfunctie van de verzekeraar over deze gegevens en de mate waarin de verzekeraar in staat is om aan de voorwaarden met betrekking tot de herverzekering als bedoeld in artikel 3:267e Wft te voldoen.

In geval van een instemmingsverzoek voor een niet-materiële activa-intensieve herverzekering, kunnen verzekeraars voor wat betreft de onderbouwing van de toelichting onder onderdeel a en onderdelen d, e en g volstaan met een beknopte gegevensaanlevering.² DNB ziet een activa-intensieve herverzekering als materieel, indien het sluiten van de herverzekering er toe kan leiden dat de totale reinsurance recoverable op de balans van de verzekeraar van dermate groot belang is of op enig moment wordt, dat de weglating of onjuiste weergave ervan de besluitvorming of het oordeel van de toezichthoudende autoriteiten zou kunnen beïnvloeden.

De beoordeling van het verzoek om instemming op grond van artikel 3:267e Wft ziet uitsluitend op de naleving van het prudent person beginsel gedurende de looptijd van het herverzekeringscontract

Zoals hiervoor vermeld, beoordeelt DNB bij een verzoek om instemming met het aangaan of wijzigen van een activa-intensieve herverzekering of toepassing van de prudent-person regel is gewaarborgd. De prudent-person regel is een bestaande norm, waar verzekeraars zich ook al aan moesten houden voor introductie van het instemmingsvereiste.

De beoordeling ziet niet tevens op het mogen meenemen van de herverzekering bij de bepaling van het solvabiliteitskapitaalvereiste volgens de standaardformule. Indien een verzekeraar de risicolimiteringstechniek in dit kader wenst voor te leggen aan DNB, vult de verzekeraar de betreffende self-assessment in en stuurt die met de achterliggende documentatie aan DNB. Zie voor een toelichting de Q&A Risicolimiteringstechnieken (her)verzekeraars. Verzekeraars kunnen voor vragen contact opnemen met hun toezichthouder.

Ook de gevolgen voor afwikkelbaarheid kunnen vooraf worden besproken met DNB. De beoordeling van het verzoek om instemming op grond van artikel 3:267e Wft ziet niet op de gevolgen voor de afwikkelbaarheid van de verzekeraar of diens groep en de vraag in hoeverre de herverzekering zou kunnen leiden tot wezenlijke belemmeringen daarvoor, als bedoeld in artikel 3a:82 Wft.³ Voor voorafgaand overleg daarover, kan de verzekeraar of relevante groepsentiteit zich wenden tot haar reguliere contactpersonen bij de divisie Resolutie van DNB. Zie voor meer informatie over afwikkelbaarheid de Beleidsregel afwikkelbaarheid verzekeraars 2023.

1: Kamerstukken II 2023/24, 36442, nr. 3, p. 4 (memorie van toelichting).

2: Deze proportionele benadering sluit aan bij EIOPA’s Supervisory Statement on supervision of reinsurance concluded with third country insurance and reinsurance undertakings (EIOPA-BoS-24-075, 4 april 2024). DNB sluit hierbij aan in haar doorlopende toezicht, en tevens in de beoordeling van een verzoek om instemming voor zo ver de uitgesproken verwachtingen raken aan het prudent person beginsel.

3: Deze vragen zijn relevant voor verzekeraars en groepen waarvoor DNB afwikkelingsplannen opstelt en daarbij hun afwikkelbaarheid beoordeelt in de zin van art. 3a:82 Wft.