Nadere invulling prudent person regel pensioenfondsen in nieuw financieel toetsingskader

Op hoofdlijnen gaat het hierbij om regelgeving ter zake van:

1. Governance-eisen waaronder een passende en heldere organisatiestructuur. Organisatiestructuur omvat de opzet en vormgeving van het risicobeheer, het besluitvormingsproces en de samenhang met de aard, omvang en complexiteit van het beleggingsbeleid;
2. de onderbouwing en vastlegging van het beleggingsbeleid, in aansluiting op de doelstellingen en beleidsuitgangspunten van het fonds; en
3. de uitbesteding van het vermogensbeheer.

In wetstechnische zin gaat het hierbij niet alleen om kwalitatieve uitgangspunten voor prudent person (ondergebracht in een nieuw artikel 13a in het Besluit ftk), maar ook om een nadere uitwerking van het voorschrift voor beheerste en integere bedrijfsvoering (artikel 143 Pw) en voor uitbesteding (artikel 34 Pw). Deze laatste elementen zijn respectievelijk toegevoegd aan artikel 18 van het Besluit ftk en artikel 13 en 14 van het besluit Uitvoering Pw en Wvb.

1. Governance-eisen waaronder organisatiestructuur (artikel 18 Besluit ftk)

Van het pensioenfonds wordt verwacht dat het een passende en heldere organisatie­structuur heeft voor het vaststellen en uitvoeren van het beleggingsbeleid welke een zorgvuldig en transparant besluitvormingsproces waarborgt. Het risicobeheer is onafhankelijk van de vermogensbeheerder vormgegeven, in die zin dat het pensioenfonds­bestuur in staat is om zelfstandig een oordeel te vormen over de matëriele risico’s, en een integraal onderdeel van het beleggingsbeleid. Ook is het van belang dat er een balans is tussen de aard, omvang en complexiteit van de beleggingsportefeuille enerzijds en de aanwezige kennis en ervaring, en het risicobeheer anderzijds.

2. Onderbouwing en vastlegging van het beleggingsbeleid (art 13a Besluit ftk)

Het is aan pensioenfondsen zelf om te onderbouwen dat het gevoerde beleggingsbeleid past binnen de prudent person beginsel. Daarom wordt in lagere regelgeving aan pensioenfondsen gevraagd om bepaalde uitgangspunten van de prudent person regel zelf te onderbouwen en een kwantitatieve invulling te geven. Daarbij kan deels gesteund worden op kwantitatieve analyses, zoals bijvoorbeeld een ALM-studie. Het is daarbij van belang dat fondsen het beleggingsbeleid in detail vastleggen en aantonen dat dit beleid past bij de doelstellingen en beleidsuitgangspunten van het fonds. Daaronder valt ook de risicohouding, zoals vooraf wordt vastgelegd op grond van artikel 102a Pw. Dat wil zeggen dat de richtniveaus en bandbreedtes die per beleggings- en risicocategorie in het beleggingsbeleid moeten passen bij de risicohouding van het fonds, zowel voor de korte als de lange termijn. Op deze manier wordt bevorderd dat pensioenfondsen het beleggingsbeleid en risicobeheer weloverwogen inrichten.

3. Uitbesteding van het vermogensbeheer (artikel 13 en 14 Besluit Uitvoering Pw)

Het is van belang dat de opdracht die het pensioenfonds geeft aan de vermogens­beheerder, het beleggingsmandaat, aansluit op het strategische beleggingsbeleid en het beleggingsplan van het pensioenfonds zelf om te voorkomen dat de uitvoering die de vermogensbeheerder aan zijn mandaat geeft, gepaard gaat met risico’s die het fonds niet heeft beoogd of voorzien. Dit vereist in de eerste plaats dat een pensioenfonds zijn eigen strategische beleggingsbeleid en beleggingsplan voldoende uitwerkt. Vervolgens is er een sluitende set afspraken en richtlijnen nodig tussen pensioenfonds en vermogensbeheerder om de opdracht te begrenzen in aansluiting op het vastgestelde beleid. Daarnaast zal pensioenfondsen gevraagd worden om vooraf een concrete selectie- en evaluatieprocedure vast te leggen voor externe vermogensbeheerders met concrete prestatie-indicatoren.