DNB vraagt aandacht van fondsen voor zorgvuldige voorbereiding op hun transitie-proces

In de plannen van aanpak is gekeken naar de wijze waarop de bestuurlijke verantwoordelijkheid is geborgd en hoe in de tijdlijnen het zorgvuldig doorlopen van de governance processen is geregeld. De benodigde en de beschikbare tijd zijn hierin de bepalende factoren. De transitie naar de nieuwe pensioenregeling is een majeure operatie, die zowel van de fondsbesturen als van de betrokken fondsorganen veel tijd en expertise op vele inhoudelijke terreinen zal vereisen. Bij veel fondsen is de beschikbare tijd bij besturen en fondsorganen schaars. De transitie is niet een reguliere activiteit en het eenmalige en onomkeerbare karakter ervan vraagt om een zorgvuldig te doorlopen proces. De complexiteit op dit moment is dat de concept-wetgeving weliswaar bekend is maar dat de wetgeving daarmee nog niet vaststaat.

Met betrekking tot schaarse beschikbare tijd blijkt uit het onderzoek dat veel fondsen die voornemens zijn om in 2024 in te varen externe projectondersteuning hebben georganiseerd. De reden dat fondsen hiertoe overgingen is dat externe projectondersteuning hen ontlast van de operationele kant van de projectaansturing. Daarnaast omvat het veelal ook inhoudelijke ondersteuning op de uitwerking van delen van de werkzaamheden.

Met betrekking tot de onzekerheid over het uiteindelijke wettelijk kader ziet DNB dat de bevraagde fondsen al gewend proberen te raken aan de besluitvorming en de onderbouwing daarvan die op hen afkomt. Dit doen zij bijvoorbeeld door nu al transitie-effecten te berekenen op basis van eigen scenariosets en in de uitkomsten daarvan zowel de sociale partners als de fondsorganen mee te nemen. Met als doel dat betrokkenen eerste inzichten krijgen voor de wijze waarop transitie-effecten kunnen variëren tussen deelnemersgroepen en al kan worden nagedacht in termen van verschillende scenario’s waarin kan worden ingevaren. Wat de plannen van aanpak niet inzichtelijk maken, is het proces van afstemming met de betreffende fondsorganen, de vastlegging van opinies van de sleutelfuncties of derden als de accountant of actuaris en de onderbouwing en vastlegging van de bestuurlijke besluitvorming. Daarmee is niet uit de plannen van aanpak op te maken op welke wijze het fonds kan verantwoorden dat het de belangen evenwichtig weegt en haar bedrijfsvoering gedurende de transitie beheerste en integer is.

Pensioenfondsen zullen op basis van het wetsvoorstel Wet Toekomst Pensioenen (WTP) in het implementatieplan een beoordeling op moeten nemen ten aanzien van de datakwaliteit voor, tijdens en na de transitie en de beheersing van de risico’s hierbij. Een fonds moet kunnen aantonen dat de datakwaliteit voor, tijdens en na de transitie geborgd is. Het proces om te komen tot een adequate datakwaliteit is een intensief traject. Afhankelijk van het risicoprofiel en de risicobeoordeling van een fonds ten aanzien van de datakwaliteit kan dit traject –tot en met de benodigde externe validatie door een externe accountant of IT auditor voorafgaand aan het nemen van een invaarbesluit– een lange doorlooptijd kennen. Voor fondsen die in dit traject meer werk te verzetten hebben en / of korte deadlines hanteren richting invaren, kan dit een grote uitdaging vormen die bij voorkeur goed in de projectplanning zichtbaar is. De Pensioenfederatie publiceerde onlangs een kader datakwaliteit, waarin de fasen en stappen nader worden uitgewerkt.

Uit het onderzoek blijkt dat nagenoeg alle fondsen die voornemens zijn om in 2024 in te varen al inspanningen verrichten ter bevordering van de datakwaliteit en de versteviging van de beheersing van de risico’s daarbij. Tegelijkertijd ziet DNB dat nog diverse stappen door fondsen genomen moeten worden om tot een gedegen beoordeling te komen van de kwaliteit van de data alvorens in te varen. Voorts ziet DNB in de transitie-mijlpalenoverzichten van fondsen maar beperkte detaillering van de mijlpalen die hiermee worden nagestreefd en dus maar beperkt inzicht in de samenhang van het proces om te komen tot een adequate datakwaliteit met de overige tijdlijnen. Wat de plannen daarmee niet inzichtelijk maken is op welke wijze en in welke mate uitlooprisico’s met betrekking tot het proces om te komen tot een adequate datakwaliteit van invloed zijn op andere kritieke tijdpaden en de beheersing van deze risico’s.

Veel pensioenfondsen besteden het beheer over hun administratie en/of vermogen geheel of gedeeltelijk uit aan PUO’s. PUO’s vormen daarmee een essentiële schakel in de transitieplanning van pensioenfondsen; zij zullen rondom de gewenste transitiedatum van het pensioenfonds de benodigde tijd en capaciteit beschikbaar moeten kunnen stellen. Aangezien in een relatief beperkt tijdbestek vrijwel alle fondsen de transitie zullen moeten doormaken, vereist dat een strakke planning van werkzaamheden aan de zijde van de PUO. Er is dus nogal wat aan gelegen voor fondsen om goed zicht te houden op de voortgang met de voorbereidingen bij de PUO en de beschikbare tijd en capaciteit om een transitie uit te kunnen voeren. Vaak is er ook een (in)directe afhankelijkheid van fondsen naar softwareleveranciers van pensioenadministratiesystemen. Vooral voor de fondsen die in 2024 al willen invaren is het belangrijk hiervoor goede afspraken te maken en zicht te houden op de voortgang.

Uit eerder onderzoek bleek dat PUO’s goed op de hoogte zijn van de transitieplanning en voorkeuren van hun belangrijkste klanten. Daarnaast hebben alle PUO’s zelf transitie-mijlpalen geïdentificeerd inclusief de onderlinge samenhang tussen deze stappen. Uiteraard is voor een goede transitieplanning inzicht in alle risico’s en afhankelijkheden in de projectplanning van de PUOs nodig, dus in meer detail dan op het niveau van de mijlpalen (zie ook DNB vraagt aandacht voor het belang van operationele wendbaarheid bij pensioenuitvoeringsorganisaties).

Uit het nu verrichte onderzoek blijkt dat kritieke mijlpalen voor de PUO niet inzichtelijk zijn in het mijlpalenoverzicht van de fondsen die hun plan van aanpak hebben gedeeld. Vaak is kennis daarover wel informeel aanwezig bij betreffende fondsen, maar het ontbreekt aan vastlegging van deze kennis en bewaking van eventuele samenhang van de voortgang bij de PUO met de eigen voorbereidingswerkzaamheden. Inzicht in de kritieke transitietijdlijnen, onderliggende risico’s en afhankelijkheden bij de PUO, alsmede de doorwerking ervan op de kritieke tijdpaden van het pensioenfonds wordt daarmee in het plan van aanpak niet verkregen.

Pensioenfondsen geven aan dat zij de voortgang van de transitievoorbereidingen periodiek met de PUO bespreken. Ook zijn de contractuele besprekingen in volle gang. Een aantal fondsen heeft ook al contractuele afspraken gemaakt met de PUO over de transitie naar de nieuwe pensioenregeling (randvoorwaarden, planning in de tijd, begeleiding etc.). Echter niet alle fondsen zijn al zover, of zijn nog voornemens te wisselen van PUO; hetgeen behoorlijke impact kan hebben op transitieplanning en moment van invaren.

Uit het onderzoek blijkt  dat er in de plannen van aanpak veel aandacht uitgaat naar de afhankelijkheid van tijdige besluitvorming bij sociale partners. Veel minder aandacht is er voor de projectrisico’s die betrekking hebben op de afhankelijkheid van de PUO’s. De transitieplanningen geven beperkt inzicht in de gevolgen voor de beschikbaarheid van tijd en capaciteit bij de PUO als het fonds in haar transitievoorbereidingen uit de planning loopt, inclusief te nemen mitigerende maatregelen.

Vervolg acties in het toezicht

De observaties uit het onderzoek vormen voor DNB aanleiding om de komende tijd in haar toezicht voor de volgende onderwerpen aandacht te blijven houden:

• de wijze waarop pensioenfondsen in hun transitievoorbereidingen de benodigde capaciteit inschatten (in termen van zowel tijd als inhoudelijke expertise) en waar nodig ook de mogelijkheid meewegen om tijd en capaciteit op de transitieprojectorganisatie in te huren. Het betreft hier de capaciteit in brede zin en deze raakt zowel de bestuurlijke capaciteit als ook die van de fondsorganen, bestuursbureaus en pensoenuitvoeringsorganisaties (PUOs).
• de wijze waarop bij dergelijke inrichting wordt bewaakt dat het bestuur eindverantwoordelijk blijft op de te nemen besluiten, bijvoorbeeld door besluitvormingsmomenten en inspraakmomenten van fondsorganen expliciet op te nemen in het mijlpalenoverzicht. Daarnaast ziet DNB met belangstelling op welke wijze(n) wordt voorkomen dat de kennis en ervaring die gedurende de transitie mede in een tijdelijke schil wordt opgedaan niet weglekt met de uiteindelijke afbouw ervan zodra de klus is geklaard.
• de wijze waarop besluitvormingsmomenten, inspraakmomenten van fondsorganen, maar ook de momenten waarop sleutelfuncties of derden als de accountant, IT auditor of actuaris op de onderdelen van de besluitvorming hun formele opinies geven, zijn opgenomen in de plannen van aanpak en de mijlpalenoverzichten.